Продаж частки ооо. Продаж частки третім особам

Продаж частки (часток) у ТОВ відбувається за правилами звичайних угод купівлі-продажу майна та майнових прав. Проте особливий статус та характеристики таких активів, необхідність дотримання прав та інтересів компанії, її власників та інших зацікавлених осіб вимагають здійснення угод з частками ТОВ з дотриманням спеціальних законодавчих норм та положень статутних документів Товариства.

Угоди з частками ТОВ залежно від учасників договору та використовуваної схеми можуть супроводжуватися змінами у складі учасників Товариства, статутному капіталі та в інших організаційно-правових та майнових аспектах діяльності юридичної особи. Це завжди слід враховувати заздалегідь, оскільки продаж частки (часток) вимагатиме здійснення реєстраційних дій щодо тих змін, які вона тягне, із внесенням відповідних відомостей до ЄДРЮЛ.

Різновиди угод із частками ТОВ

Загалом можна виділити дві категорії угод із частками ТОВвиходячи з цілей та завдань їх укладання:

Угоди з продажу (поступці) часток, спрямовані на зміну складу учасників Товариства, коли планується вхід та (або) вихід учасників, у тому числі при розширенні кола власників шляхом перерозподілу часток та викупу частки третьою особою.
Угоди, за яких учасник-продавець, Товариство та (або) покупець вирішують свої приватні завдання, тобто за таких угод йдеться суто про комерційний інтерес або іншу персональну вигоду кожного з учасників угоди.

Крім того, за статусом покупця угоди з частками бувають:

на адресу іншого чинного учасника ТОВ, який планує збільшити розмір своєї частки у компанії;
на адресу самого ТОВ, коли компанія викуповує власним коштом продавану учасником частку;
на адресу третьої особи, яка має намір стати новим учасником Товариства.

Цілі, завдання та обрана схема - важливі аспекти здійснення угод із частками ТОВ. Їх потрібно визначати заздалегідь і відповідно до них планувати хід угоди та необхідні процедури, обов'язкові для дотримання згідно із законом та статутом компанії.

Наші юристи знають відповідь на ваше запитання

або по телефону:

Грамотно оформити продаж частки ТОВ – критично важливий момент угод. В даному випадку мається на увазі обов'язок дотриматися вимоги в частині:

переважного права викупу частки;
складання та оформлення договорів купівлі-продажу часток у ТОВ;
нотаріального посвідчення операцій та операцій із частками ТОВ;
прийняття рішення лише на рівні Товариства;
реєстрації змін, що відбулися, з внесенням відомостей до ЄДРЮЛ;
відображення операцій та операцій із частками ТОВ у фінансовому обліку компанії.

Як продати частку в ТОВ в залежності від статусу покупця

Першочерговими завданнями перед здійсненням правочину є:

Визначення кола осіб, яким відповідно до статуту може бути продано частку. Тут важливо звернути увагу на наявність/відсутність заборони реалізації частки третім особам. За наявності заборони угода з новим потенційним учасником Товариства неможлива, і коло допустимих покупців буде обмежене лише учасниками, що діють (першочергово) і самою компанією (при відмові учасників викупити частку).
Визначити коло осіб, які підлягають переважне право викупу частки. Для чинних учасників це право має безумовний характер, незалежно від того, що прописано у статуті. А от саме Товариство відповідно до статуту у переважному праві викупу може бути обмежене – якщо право не зазначено у статуті, вважається, що його у ТОВ немає. При включенні компанії до кола осіб, які мають переважне право викупу частки, це право виникає у ТОВ тільки після того, як аналогічним правом не скористалися діючі учасники у встановлені положеннями статуту та закону про ТОВ терміни.
Визначити вартість частки (викупну ціну). Її розмір може бути заздалегідь позначений у статуті як єдина викупна ціна під час продажу частки учасникам чи ТОВ. Якщо вказівок щодо визначення ціни у статуті немає, продавець встановлює її розмір самостійно та офіційно заявляє на перших етапах в оферті, адресованій учасникам та ТОВ при виконанні вимог про переважне право викупу. При допустимості продажу частки третім особам її вартість не може бути меншою від зазначеного в оферті розміру.

Після того як параметри та перебіг угоди визначені, необхідно:

Підготувати та направити на адресу діючих учасників та компанії письмову оферту із зазначенням умов та параметрів планованого продажу частки. Оферта обов'язково має бути засвідчена у нотаріуса. Відповідно до закону, вона вважається отриманою учасниками з одержанням оферти Товариством.
Виконати всі вимоги процедури реалізації учасниками та ТОВ своїх переважних прав викупу поданої на продаж частки - отримати акцепти, відмови чи дочекатися закінчення терміну дії цих прав. Порядок підлягає дотриманню незалежно від того, хто планується покупцем частки. Якщо є конкретні домовленості з третьою особою або певним учасником, заздалегідь продумуються варіанти створення умов, за яких інші учасники та ТОВ не зможуть перешкодити наміченій угоді або не робитимуть цього з урахуванням досягнутих з ними домовленостей.

При виконанні вимог процедури важливо врахувати:

можлива як повна (викуп всієї частки), і часткова (викуп частини частки) реалізація учасником (учасниками) свого права;
право викупу кожного учасника обмежено розміром, пропорційним розміру його частки у ТОВ;
відмови, що надходять від учасників, повинні бути оформлені нотаріально;
тривалість дії переважного права учасників складає 30 днів з дати отримання оферти або менше – якщо відмови всіх учасників надійшли достроково;
статутом передбачена законом процедура спрямування оферти, отримання акцептів/відмов може бути конкретизована та доповнена в межах допустимого та несуперечного закону.

Після закінчення терміну дії переважного права учасників та компанії на викуп частки, приймається остаточне рішення щодо угоди. Воно буде залежати від того, як розвивалися події під час виконання вимог узгодження правочину на рівні Товариства та його учасників. У більшості випадків угоди з частками готуються заздалегідь, тому хід можна проконтролювати, а результат заздалегідь спрогнозувати. Проблеми виникають тоді, коли між учасниками є суперечки, конфлікти, неможливо знайти компроміс, або коли позиція продавця спочатку суперечить інтересам компанії чи учасників.

На сьогоднішній день з точки зору порядку оформлення результатів угоди немає специфічних особливостей залежно від статусу покупця – учасник ТОВ або третя особа:

потрібна підготовка окремого договору купівлі-продажу частки (часток) - лише оферти-акцепту, попереднього договору буде недостатньо;
договір укладається лише письмово та в нотаріальній формі, інакше правочин недійсний;
оформлення правочину на рівні Товариства здійснюється виходячи з його характеру та наслідків - якщо потрібно, приймаються відповідні рішення на зборах або єдиним учасником, який одноосібно залишився.

Фінальним акордом усіх змін стає їх реєстрація в податковому органі. Реєстрації підлягають зміни/доповнення відомостей до ЄДРЮЛ. Статут потрібно буде змінювати, тільки якщо в ньому відображається склад учасників, або в результаті операції відбуваються інші зміни статутних положень.

Угоди з продажу частки в ТОВ особі, яка не є учасником товариства, – найбільш трудомісткі та складні. Щоб зробити все правильно, пропонуємо покрокову інструкцію на 2017 рік з продажу частки в ТОВ третій особі.

На що потрібно звернути увагу при продажу частки і як зробити правильно? Відповідь на це питання у нашій покроковій інструкції з продажу частки у ТОВ третій особі у 2017 році.

Правове регулювання угод із продажу частки у статутному капіталі ТОВ

Положення «профільного» ФЗ від 08.02.1998 № 14-ФЗ «Про товариства з обмеженою відповідальністю» (далі – ФЗ «Про ТОВ»), а також Цивільний кодекс РФ допускають можливість відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю належної йому частки у статутному капіталі цього товариства.

Учасник має право продати належну йому частку у ТОВ (за умови, що вона на момент передбачуваного продажу повністю оплачена) 1 або її частину іншим учасникам, третім особам, а також, у випадках, передбачених законом чи статутом, самому товариству. Наприклад, коли інші учасники товариства не скористалися своїм переважним правом на придбання частки або якщо статутом товариства заборонено відчужувати частки третім особам, інші учасники відмовилися від її придбання тощо.

За загальним правилом, у тому, щоб продати частку іншому учаснику згоду інших учасників чи самого суспільства зазвичай не потрібно, проте відчуження частки третім особам можливе лише за умови дотримання низки вимог, передбачених статутом суспільства, чи законом.

Таким чином, перш ніж приймати рішення про продаж частки ТОВ особі, яка не є учасником товариства, незайвим буде спочатку ознайомитися з положеннями статуту товариства та з'ясувати, чи реально це зробити взагалі і лише після цього планувати саму угоду.

Розглядати випадки, коли в статуті товариства міститься пряма заборона на відчуження учасниками третіх осіб, які їм належать, особливого сенсу немає: заборона є заборона і з цим потрібно змиритися. Поговоримо про ситуації, коли статут більш ліберальний і відчуження учасниками частин, що їм належать, «на бік» не забороняється. Розглянемо поетапний алгоритм «ідеальної» (природно, у частині процедури) угоди продажу частки у ТОВ третій особі.

Завантажте корисні документи:

Етап перший. Повідомлення товариства та інших учасників про намір продати частку

Прийнявши рішення продати належну йому частку третій особі, продавець зобов'язаний сповістити про свій намір як суспільство, так і інших його учасників. Цей обов'язок передбачено законом 2 . Для виконання цього обов'язку продавець власним коштом направляє через товариство оферту (пропозицію), адресовану решті його учасників та самому товариству. Важливо враховувати, що така оферта має бути засвідчена нотаріусом і в ній обов'язково мають бути зазначені ціни, а також інші істотні умови майбутньої угоди купівлі-продажу. За загальним правилом оферта вважається отриманою учасниками товариства з її отримання суспільством, наявність будь-яких інших додаткових доказів отримання учасниками оферти не требуется.

Етап другий. Реалізація іншими учасниками та суспільством права на переважне придбання частки

Строк, протягом якого інші учасники товариства мають право скористатися переважним правом, становить тридцять днів з моменту отримання суспільством відповідної оферти.

Саме суспільство у разі, якщо статутом передбачено його переважне право на придбання частки, може скористатися таким правом:

протягом семи днів або з моменту закінчення зазначеного вище 30-денного терміну, коли таким правом можуть користуватися інші учасники товариства;
або з моменту відмови всіх учасників від використання свого переважного права на придбання частки (у цьому випадку зазначений 30-денний термін може суттєво скоротитися).

Слід звернути увагу, що положення ФЗ «Про ТОВ», які регламентують терміни, протягом яких учасники чи суспільство можуть скористатися переважним правом купівлі частки ТОВ, носять диспозитивный характер: закон дозволяє встановлювати у статуті і більш тривалі періоди.

Закінчення періоду, протягом якого учасники чи суспільство можуть скористатися правом переважної купівлі частки у ТОВ, закон пов'язує або із закінченням відповідного терміну, встановленого статутом, або з фактом відмови всіх учасників/суспільства від право переважної купівлі. Слід враховувати, що справжність підпису учасника/одноособового виконавчого органу товариства на відповідній заяві про відмову від використання переважного права має бути засвідчена нотаріусом.

Такий же алгоритм застосовується і у разі, якщо статутом передбачено, що для відчуження частки або її частини третім особам потрібна згода інших учасників або самого товариства: у встановлені статутом терміни продавець повинен отримати від інших учасників/суспільства відповідні заяви про згоду на відчуження частки третій особі . Відповідно до пункту 10 статті 21 ФЗ «Про ТОВ», згода на вчинення правочину вважається отриманою або за фактом отримання відповідних заяв продавцем, або за фактом закінчення відповідного строку, якщо такі заяви на адресу продавця не надійшли.

Етап третій. Вчинення операції купівлі-продажу частки ТОВ третій особі

Після всіх необхідних попередніх процедур, передбачених статутом товариства та, найголовніше, реалізації іншими учасниками товариства та самим суспільством права переважної купівлі частки (саме собою, якщо учасники від такого права відмовляться або не скористаються ним протягом встановленого статутом товариства терміну), продавець, нарешті , може продати частку у ТОВ третій особі. Тут слід враховувати, що продажна ціна відчужуваної частки за конкретною угодою з третьою особою повинна бути не нижчою від ціни, зазначеної у відповідній оферті, спрямованої раніше на адресу учасників і самого товариства.

Важливим є те, що правочин купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства, що укладається з третьою особою, згідно з п. 11 ст. 21 ФЗ «Про ТОВ», підлягає обов'язковому нотаріальному посвідченню та оформляється шляхом складання одного документа, підписаного продавцем та покупцем. Недотримання нотаріальної форми тягне у себе недійсність такої угоди.

Цей етап, втім, як і всі попередні, досить важливий, оскільки закон (п. 12 ст. 21 ФЗ «Про ТОВ») пов'язує факт переходу прав щодо придбаної частки до покупця лише з фактом внесення відповідного запису до ЄДРЮЛу.

Відповідна заява про внесення до ЄДРЮЛ змін, пов'язаних зі зміною учасника товариства, направляється до реєструючого органу нотаріусом, який засвідчив угоду купівлі-продажу частки в ТОВ в електронній формі протягом двох робочих днів з дати посвідчення такої угоди. Строк для внесення таких змін до ЄДРЮЛ реєструючим органом згідно з п. 1 ст. 9 ФЗ від 08.08.2001 р. № 129-ФЗ «Про державну реєстрацію юридичних осіб та індивідуальних підприємців» становить не більше п'яти робочих днів.

На що потрібно звернути увагу і що потрібно враховувати під час здійснення угоди щодо відчуження частки

Частки в статутному капіталі, як правило, «наосліп» не купуються і потенційний покупець на момент здійснення угоди вже має уявлення про «предмет» угоди. Проте перед ухваленням остаточного рішення про купівлю частки не зайве ще раз актуалізувати наявну інформацію про суспільство.

Доцільно перевірити не лише корпоративну складову угоди (чи передбачено статутом можливість відчужувати частки третім особам тощо), а й оцінити фінансове становище суспільства до складу учасників якого ви плануєте увійти. Насамперед йдеться про відомості, наявні у відкритих джерелах: ЄГРЮЛ, «КАД. Арбітр» тощо. Якщо є можливість, варто ознайомитися з бухгалтерським балансом, додатками щодо нього тощо.

Для покупця дуже важливо впевнитись у наявності у продавця права розпоряджатися часткою, у тому числі відчужувати її.

Якщо продавець – юридична особа, крім доказів повної оплати частки, необхідно впевнитись у наявності у особи, яка представляє інтереси продавця, відповідних повноважень на вчинення такої угоди (довіреність, наказ, у разі якщо угода для продавця є великою – рішення загальних зборів учасників/акціонерів і т.п.).

Якщо як продавця виступає фізична особа, він має сенс запросити нотаріально посвідчену згоду чоловіка на відчуження частки (якщо продавець перебуває у шлюбі). Положення пункту 13 статті 21 ФЗ «Про ТОВ» як документи, що підтверджують право продавця на відчуження частки, вказують документи, на підставі яких частка або частина частки раніше була придбана відповідною особою (договір купівлі-продажу, рішення єдиного засновника про створення товариства тощо). п.).

Що необхідно передбачити у договорі купівлі-продажу частки у ТОВ третій особі

Крім вивчення документів, що підтверджують права продавця на відчужувану частку, факт оплати, факт відмови інших учасників та суспільства від переважного права купівлі тощо. не менш важливо підготувати грамотний, конкретний, простий та зрозумілий договір.

На що слід звернути увагу під час укладання договору?

Насамперед, звичайно, на його предмет. У договорі має бути чітко зазначений предмет угоди: частка/частина частки, її розмір, її номінальна вартість. Крім того, з договору має бути ясно, частка у статутному капіталі якого саме товариства є предметом даної угоди (зазначити найменування товариства, його ОГРН/ІПН, адресу місцезнаходження).

У договорі також важливо вказати на те, що частка, що відчужується продавцем, повністю оплачена а, у разі відчуження частки особі, яка не є учасником товариства, вказати, що відчуження частки учасником третім особам статутом не заборонено і що порядок повідомлення всіх інших учасників та товариства про намір продати частку третьої особи продавцем повністю дотримано.

Порядок оплати частки сторони можуть визначити, виходячи з власних інтересів та з урахуванням досягнутих між ними домовленостей. Придбана частка може бути сплачена як до, так і після внесення до ЄДРЮЛ відповідного запису.

Порядок визначення вартості частки за договором – це особиста справа учасників угоди, у своїй вартість то, можливо фіксованої, і включати у собі змінну частину, виплата покупцем якої може бути обумовлена, наприклад, економічними показниками суспільства на майбутньому тощо. п.

У разі, коли договір передбачає оплату частки, що купується, в кілька етапів, після внесення відповідного запису в ЄДРЮЛ про перехід права на частку до покупця, продавець може убезпечити себе правом застави на продану частку в порядку, встановленому положеннями пункту 5 статті 488 ЦК РФ на період до моменту повної оплати покупцем придбаної частки.

Сподіваємося, ця покрокова інструкція з продажу частки в ТОВ третій особі в 2017 допоможе вам провести всю процедуру максимально швидко і правильно.

1. Мова йде про оплату частки у статутному капіталі товариства за його заснування. Ця вимога прямо передбачена пунктом 3 статті 21 ФЗ «Про ТОВ».

2. Див. Пункт 5 статті 21 ФЗ «Про ТОВ».

покрокова інструкція

У цьому матеріалі ви дізнаєтесь, як самостійно та без зусиль зробити продаж частки ТОВ

Створити документи на продаж частки ТОВ

Кожен учасник товариства з обмеженою відповідальністю вносить до його статутного капіталу свій внесок, розмір якого визначається договором між ним та іншими учасниками. Розділений на частки пропорційно вкладам учасників КК стає майном створеної юридичної особи. А власники часток набувають замість переданого майна (коштів, нерухомості тощо) майнових прав.

І якщо з погляду громадянського права частка у статутному капіталі ТОВ є майном, вона входить у перелік об'єктів цивільних прав. Отже, власник має право відчужувати її будь-яким зручним для нього способом. Продаж своєї частки у ТОВ є одним із випадків відчуження. Власник частки може скористатися своїм правом у будь-який зручний момент.

Причини можуть бути різними. Наприклад, небажання займатися комерційною діяльністю надалі. Але в будь-якому випадку потрібно дотриматись певного порядку дій.

У цій статті ми постаралися відповісти на всі питання, що виникають під час продажу частки у ТОВ. А також склали докладну покрокову інструкцію щодо цієї процедури з дотриманням усіх вимог закону.

На сьогоднішній день є такі шляхи реалізації свого права для власника частки у ТОВ, який бажає її продати. А саме:

Виконати все самостійно, виконавши пропоновані в нашій статті-інструкції послідовні кроки. Варіант бюджетний, оскільки передбачає лише найнеобхідніші витрати (послуги нотаріуса, держмито), але займає досить багато часу, що витрачається на складання різних документів та ходіння по інстанціях.
Небагато полегшити собі завдання та скористатися послугами нашого сервісу для написання юридичних документів. Упорядкування кожного з них займе не більше 15 хвилин, що дозволить значно заощадити час. Готовий результат залишиться лише самостійно направити до відповідних органів.

Для тих, хто вирішив все зробити самостійно, ми розбили процес продажу частки в ТОВ на ряд етапів. Їхнє послідовне виконання дозволить зробити все юридично грамотно.

Документи для продажу частки ТОВ

Продаж частини або 100% частки в ТОВ

Частка учасника ТОВ не є неподільною. Отже, продати її можна не тільки повністю, а й частинами. Покупців у своїй може бути більше одного. Рішення про те, яку саме частину буде продано, приймає лише сам її власник, виходячи зі своїх потреб. Інші учасники не мають права диктувати йому свої умови.

Процедура продажу завжди однакова, незалежно від цього, продається частка цілком чи частково. Але якщо покупців буде кілька, то для кожного з них доведеться підготувати повний пакет документів та відповідним чином зареєструвати угоду. Ну і дотриматися всіх вимог закону до подібної угоди.

Дещо інша картина, якщо в ТОВ лише один учасник, який бажає продати свою частку повністю.

Оцінка частки ТОВ під час продажу

Для того, щоб призначити ціну частки, не обов'язково звертатися до незалежних оцінювачів. Але добре уявляти собі, яка реальна її вартість. Для цього знадобиться інформація про вартість чистих активів та розмір статутного капіталу. Різниця між ними, помножена на розмір частки у відсотках, покаже вартість частки кожного.

Для наочності розглянемо з прикладу.

Припустимо, що у момент реєстрації ТОВ її КК дорівнював 10 000 рублів, кожен із двох учасників вніс по 5 000. Тобто частка кожного становитиме 50%. На момент рішення одного з компаньйонів про продаж своєї частки вартість чистих активів становила 100 000 рублів. Виходить, що ціна частки кожного дорівнюватиме: (100 000 – 10 000)*50:100 = 45 000 рублів.

Виходячи з цієї вартості можна встановлювати ціну, за якою частка буде продана. Ринкова ціна зовсім не обов'язково співпадатиме з реальною вартістю. Розрахувати точне її значення найкраще вийде професійних оцінювачів, які врахують безліч чинників, які впливають ціну у тому чи іншому регіоні.

Учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки або частини частки учасника товариства за ціною пропозиції третій особі або відмінною від ціни пропозиції третій особі та заздалегідь визначеною статутом товариства ціною пропорційно розмірам своїх часток.

Тобто продати частку третім особам можна за будь-якою ціною, але при цьому учасники/суспільство можуть скористатися переважним правом купівлі та викупити за ціною пропозиції або вже заздалегідь встановленою у статуті ціною.

Податки на частку ТОВ під час продажу

Інформація про вартість частки або її частину буде потрібна і для визначення суми податків, які доведеться сплатити продавцю після вчинення правочину. Оподаткування під час продажу частки ТОВ залежатиме від того, чи є її власник фізичною чи юридичною особою.

Якщо продавцем виступає фізична особа, то йому доведеться заплатити ПДФО. Його розмір становить 13% від доходу, отриманого за угодою, для резидентів РФ та 30% - для нерезидентів. Однак, якщо термін володіння часткою становить для фізособи більше 5 років, то сплачувати ПДФО не доведеться, або якщо ви продаєте частку за номінальною вартістю.

Законом передбачено, що учасниками ТОВ можуть бути лише юридичні та фізичні особи. А ось індивідуальні підприємці стати такими не можуть, тому що їхній статус дещо відмінний і від перших, і від других. Тому учасники, які є ІП, сплачуватимуть податок у тому ж розмірі, як і фізичні особи, тобто 13% та 30% відповідно.

Юридичні особи під час продажу своєї частки у ТОВ сплачують податки залежно від схеми оподаткування, що застосовується. Якщо ціна частки, за якою вона продана, дорівнює вкладу в КК, то податок на прибуток сплаті не підлягає.

Після того, як було враховано всі нюанси, зазначені вище, починається власне процедура продажу частки у ТОВ. Нижче наведено детальну покрокову інструкцію щодо здійснення цього процесу.

Документи для продажу частки ТОВ онлайн

ЕТАПИ ПРОДАЖУ ДОЛИ ТОВ

Крок 1. Нотаріальний продаж частки ТОВ учаснику чи третій особі

Договір купівлі-продажу частки ТОВ, що обов'язково засвідчується нотаріусом, не вимагає внесення зміни до установчих документів юридичної особи. У цьому покупцем може бути як інший учасник, і третя особа. Згодом він посідає місце продавця.

Є ряд формальностей, недотримання яких, як і відсутність нотаріального засвідчення, роблять правочин недійсним. Це дотримання порядку переважного права купівлі частки іншими учасниками та, якщо це передбачено статутним, самим товариством під час продажу сторонній особі. Для дотримання їх прав слід направити оферту всім учасникам через суспільство та самому товариству про продаж частки, а потім отримати їх письмові відмови скористатися своїм правом.

Пропозиція про продаж надсилається не лише учасникам, а й на адресу самого ТОВ. У оферті вказується розмір частки, що продається, і її ціна. Інші учасники мають 30 днів на прийняття рішення, щоб скористатися правом купити або відмовитися від купівлі частки.

Після отримання відмови від усіх учасників та самої юридичної особи продавець може продати свою частку іншим особам, як фізичним, так і юридичним. Порушення цієї умови, а також неотримання згоди хоча б одного з учасників може призвести до того, що продаж буде оскаржений через суд.

Якщо угода відбувається між учасниками, немає потреби отримувати відмови інших засновників. Якщо, зрозуміло, така вимога не передбачена статутом. Там же може бути прописана пряма заборона на продаж частки третій особі. У такому разі контрагентом буде лише інший учасник чи саме суспільство.

Якщо продавець частки – фізична особа, яка перебуває в офіційному шлюбі, другий чоловік повинен дати свою згоду на угоду з відчуження. Така згода, як і документ про те, що учасник у шлюбі не перебуває, засвідчується нотаріусом.

Крок 2. Документи на продаж частки ТОВ при нотаріальному супроводі угоди

Посвідчення угоди у нотаріуса вимагає обов'язкової присутності продавця та покупця або їх представників. Для візиту необхідно підготувати:

Також необхідні:

свіжа виписка з ЄДРЮЛ. Деякі нотаріуси вважають за краще отримувати їх самі онлайн. Уточнити це можна перед візитом;
свідоцтво про державну реєстрацію товариства;
свідоцтво про постановку товариства на облік у податковому органі;
статут в останній редакції або статут з усіма листами змін та свідоцтвами про реєстрацію змін;
документи, що підтверджують повноваження керівника товариства (рішення або протокол загальних зборів про призначення керівника, наказ про вступ керівника на посаду, трудовий договір із керівником);
для фізичної особи – паспорт; для покупця юридичної особи - реєстраційні документи та підтвердження повноважень представника.

Мета бізнесу – отримання прибутку. Але підготовчий процес та оформлення великої кількості документів на початковому етапі відлякує багатьох бажаючих зайнятися бізнесом. Зовсім інша річ – купити вже готове ТОВ чи частку у ньому. Отже, продаж ТОВ (або продаж часток у ТОВ), яке має весь пакет необхідних документів (статут, свідоцтво про державну реєстрацію, рішення (протокол) про створення товариства, установчий договір) та сплачений статутний капітал є досить ефективним інструментом для ведення бізнесу. Але як насправді відбувається цей процес? І як можна спростити процедуру придбання частки у Товаристві з обмеженою відповідальністю?

Коли найчастіше купують готове ТОВ

Купівля готової фірми особливо актуальна у кількох випадках. Наприклад, якщо на ту діяльність, якою ви плануєте займатися, потрібна ліцензія. Чим проходитиме ліцензування, простіше купити ТОВ, яке дозвільний документ на потрібний вид діяльності вже отримало. Або для ведення справ необхідно вступити до СРО та отримати допуск на певні роботи. Це теж досить тривалий і непростий процес, а готова фірма, яка вже має допуск – гарний варіант для вкладення коштів. Крім того, при необхідності розширення бізнесу чи сфери діяльності також простіше купити готове підприємство чи частку у ньому.

Процес у деталях

Продаж частки у ТОВ може бути кількох видів:

відчуження іншому учаснику Товариства;
відчуження самому Товариству;
відчуження третій особі.

Від того, хто буде покупцем частки (або частини частки), залежить перелік необхідних заходів. Звичайно, продаж частки або її частини всередині Товариства набагато простіше, оскільки не вимагає завірення нотаріусом. А ось продаж третім особам досить складний, оскільки окрім нотаріального завірення угоди купівлі-продажу необхідно зібрати велику кількість документів, а на самій угоді має бути присутнім не тільки покупець і продавець, а й подружжя учасників угоди. Фінансова витратність продажу частки у ТОВ третій особі значно зростає і через вартість нотаріального запевнення, що у середньому становить 20 000 – 30 000 рублів. При цьому верхня стеля вартості не встановлена, оскільки нотаріус з 2009 року несе майнову відповідальність за оформлення таких угод. Отже, їхня ціна може бути дуже високою.

Продаж частки іншому учаснику Товариства

Але якщо продати частку іншому учаснику ТОВ, все можна швидко, просто і недорого, оскільки таке відчуження не потребує нотаріального засвідчення. Досить простого договору купівлі-продажу у письмовій формі. Тому, обмірковуючи питання, як продати ТОВ, насамперед слід розглядати відчуження частки всередині Товариства. Але тут є один момент: у статуті багатьох ТОВ визначено порядок відчуження частки всередині Товариства, яким для оформлення такої угоди потрібно отримати згоду інших учасників. Тому перед початком підготовки до угоди варто уважно вивчити статут Товариства і виконати всі формальності. Після того, як договір підписано, потрібно внести зміни до документів. Для цього продавцю необхідно подати заяву на реєстрацію змін до ФНП. Це можна зробити поштою або особисто. Реєстрація змін займає сім днів і після того, як отримано нову виписку з ЄДРЮЛ, усі права на частку в ТОВ переходять до покупця.

Продаж частки Товариству

Такий варіант продажу частки можливий у двох ситуаціях:

якщо учасник вирішив вийти із ТОВ;
якщо учасник зажадав від ТОВ придбати його частку.

Щодо технічних моментів, то, як і в першому випадку (продаж частки іншому учаснику), нотаріального запевнення така угода не вимагає. Договір продажу частки ТОВ укладається письмово та підписується продавцем та покупцем без участі нотаріуса. А ось щодо зобов'язання Товариства купити частку учасника, варто поговорити докладніше. Таке Зобов'язання виникає у Товариства, наприклад, у тому випадку, якщо один із учасників бажає продати свою частку, а статутом організації продаж часток учасників третім особам заборонено.

Натомість інші учасники Товариства від купівлі частки відмовилися. Суспільство також зобов'язане купити частку учасника, який на загальних зборах голосував проти прийняття рішення про вчинення будь-якої угоди, але рішення це все ж таки було прийнято більшістю голосів. У всіх цих випадках учасник ТОВ має право подати вимогу про викуп Товариством його частки (або її частини), яка має бути реалізована протягом трьох місяців з повною виплатою належної учаснику суми. Термін три місяці встановлюється законом, але у статуті ТОВ можна обумовити й інші терміни.

Щодо виходу з ТОВ, то він можливий тільки в тому випадку, якщо це передбачено установчими документами. Якщо статут дозволяє вихід із Товариства, учасник подає заяву про вихід, його частка переходить до Товариства, а сам учасник протягом трьох місяців отримує на руки дійсну вартість своєї частки. Щоб узаконити передачу частки, необхідно подати до ФНП заяву на реєстрацію. Це має зробити генеральний директор чи президент ТОВ. На підставі поданих документів до ЄДРЮЛ будуть внесені зміни, а частка колишнього учасника протягом календарного року з моменту виходу її колишнього власника з ТОВ має бути розподілена між іншими учасниками Товариства. Хоча, залежно від положень статуту, ТОВ може не розподіляти куплену частку між усіма, а запропонувати її третій особі чи одному (кількома) учасникам Товариства. Тож правильно оформивши документи, можна продати ТОВ через розподіл часток без зайвих витрат та участі нотаріуса.

Продаж частки третім особам

Тепер детальніше розглянемо ще один варіант - продаж частки в ТОВ третій особі. Така угода можлива тільки в тому випадку, якщо це відображено у статуті організації, а частка у статутному капіталі ТОВ, яку планується відчужувати, повністю оплачена. Якщо цих умов дотримано, то перше, що потрібно зробити, — попередити про угоду інших учасників ТОВ, що готується, в письмовій формі. При цьому Товариство має бути повідомлено про умови продажу та ціну угоди. Вся справа в тому, що саме Товариство та його учасники мають першочергове право викупу часток учасників, яке вони можуть реалізувати протягом тридцяти днів (або іншого терміну, зазначеного у статуті) з моменту повідомлення про продаж частки одним із учасників.

Якщо протягом цього терміну ніхто з учасників або ТОВ не придбає частку, то вона може бути продана третій особі. Якщо можливості чекати тридцять днів немає, можна отримати у всіх учасників ТОВ і самого Товариства письмові відмови в купівлі частки (або її частини), завірені нотаріусом. Таким чином, переважне право викупу частки буде втрачено Товариством та його учасниками у момент підписання відмови. Після цього можна шукати покупця частку і оформлювати угоду купівлі-продажу у нотаріуса, де обов'язково присутність і самих учасників угоди, та його офіційного подружжя, які мають підтвердити свою згоду угоду.

Якщо хтось із подружжя не може прибути у потрібний час для оформлення документів, він має надати нотаріально завірену згоду. Відчуження частки вважається завершеним з моменту завірення підписів учасників правочину нотаріусом, без якого правочин буде визнаний недійсним. Після підписання документів, нотаріус сам подає їх (договір купівлі-продажу або рішення про продаж та заяву на внесення змін щодо юридичної особи, яку підписує продавець частки або її частини) на реєстрацію змін ФНП протягом трьох днів, а частка переходить до нового власника .

Привіт Ян!

По-перше, перевірте Статут Товариства щодо заборони продажу частки третім особам. Якщо Статут не містить такої заборони, то частку можна продати, але необхідно дотриматися переважних прав інших учасників.

Переважним правом, з Закону, користуються лише учасники Товариства. Вони зможуть придбати частку, запропоновану третій особі, пропорційно до розмірів своїх часток протягом 30 днів з дати отримання оферти.

Суспільство отримує таке право, лише якщо це прописано у Статуті. Воно може скористатися ним протягом 7 днів після закінчення терміну переважного права в учасників. Якщо учасники та Товариство не скористаються переважним правом, частку можна буде продати третій особі.

Зауважте, що Статут може передбачати більш тривалий термін, як у першому, так і в другому випадку.

Викупну ціну частки встановлює продавець та вказує її в оферті, адресованій учасникам та суспільству.

Пам'ятайте, що продати частку ТОВ третій особі можна буде за ціною не нижчою за встановлену в оферті для Товариства та його учасників.

Учасники мають право не відповісти на оферту протягом 30 днів з дати її отримання, або відповісти відмовою у письмовій формі. Підпис на відмові повинен бути завірений у нотаріуса. Якщо відмовилися окремі учасники, то інші учасники зможуть купити частку, що залишилася, пропорційно розмірам своїх часток. Вони повинні встигнути до закінчення терміну дії переважного права. Далі саме Товариство може реалізувати своє право, якщо це передбачає Статут. Після цього можна продати частку третій особі.

Продавець може відкликати свою оферту пізніше дня, коли Товариство отримало її. Після цієї дати для відкликання оферти буде потрібна згода всіх учасників.

Переважне право припиняється у день, коли:

минув термін, у який учасники та Товариство могли реалізувати своє переважне право
отримано відмови всіх учасників та Товариства від переважного права.
Статут може передбачати інші правила.

Договір купівлі-продажу частки за новим правилом 2016 року має бути складений як єдиний документ і підлягає нотаріальному посвідченню, інакше угода буде визнана недійсною.

Необхідно зібрати такі документи на продаж частки ТОВ третій особі:

Свідоцтва ОГРН та ІПН
Копія Статуту
Рішення чи протокол про створення товариства
Перелік засновників
Довідка, що підтверджує повну виплату учасником його частки
Згода чоловіка
Заява за формою Р14001

Угода проводиться нотаріусом за участю керівника Товариства, яким засвідчуються копії документів Товариства. Після закінчення угоди нотаріус видає копію заяви Р14001 (заяву про реєстрацію змін у товаристві до ІФНС надсилає нотаріус) та оригінал Договору про купівлю-продаж учасникам угоди.

Додатково вносити зміни до Статуту потрібно лише в тому випадку, якщо в ньому перелічені всі учасники Товариства. Реєструючий орган вносить зміни, пов'язані зі складом учасників та розміром їх часток, до Реєстру юридичних осіб.